Определение конечного бенефициарного владельца юридического лица не сводится к поиску физического лица с долей 25% или более уставного капитала или прав голоса. Главным критерием остается решающее влияние на деятельность компании. Такое влияние может проходить через цепочку контроля или другие фактические механизмы управления.

Методология предусматривает последовательную проверку прямого и косвенного влияния. Формальное владение корпоративными правами само по себе не делает лицо КБВ. Владелец доли в 25% и более может оказаться номинальным держателем, коммерческим агентом или посредником и не признаваться бенефициаром.

Фактический контроль важнее доли в капитале

КБВ может стать физическое лицо без соответствующей доли, если оно реально определяет деятельность юридического лица. На такое влияние указывают возможность давать обязательные указания органам управления, изменять их состав, согласовывать существенные условия сделок, контролировать операции по банковским счетам или задавать основные условия хозяйственной деятельности.

Для установления КБВ недостаточно данных ЕГР и схемы собственности. Нужен анализ устава, корпоративных договоров, протоколов органов управления, финансовой и налоговой отчетности, договоров, сведений из украинских и иностранных реестров, а также объяснений участников и должностных лиц.

При сложной структуре собственности проверка не останавливается на первой юридической особе-участнике. Необходимо пройти всю цепочку владения и контроля до физического лица, которое в итоге осуществляет решающее влияние.

Закон допускает вывод об отсутствии КБВ. Такой вывод должен опираться на проведенное исследование и четкое обоснование, а не на формальное предположение.

После определения КБВ компания фиксирует результат и поддерживает данные в актуальном состоянии. Изменение органов управления, полномочий участников, положений устава или договорных механизмов контроля может изменить лицо, которое фактически управляет юридическим лицом.

Таким образом, установление КБВ охватывает три уровня: формальную структуру собственности, цепочку опосредованного владения и фактические механизмы контроля. Одной доли в 25% для полноценного вывода о бенефициарном владельце недостаточно.