Наглядова рада це колегіальний орган корпоративного управління, який у дворівневій структурі акціонерного товариства здійснює стратегічне керівництво, захищає права акціонерів і контролює діяльність виконавчого органу між загальними зборами. Її повноваження закріплені в Законі України «Про акціонерні товариства», а склад формується з представників акціонерів та незалежних директорів.
Цей орган не підміняє щоденне операційне управління, але має виключну компетенцію щодо затвердження стратегії, фінансових планів, обрання членів правління, погодження значних правочинів і забезпечення системи внутрішнього контролю. У публічних акціонерних товариствах мінімальний склад становить п’ять осіб, а частка незалежних директорів регулюється окремими вимогами залежно від типу товариства.
Наглядова рада діє на підставі статуту, положення про наглядову раду та цивільно-правових чи трудових договорів з членами. Рішення приймаються колегіально на засіданнях, які проводяться не рідше ніж раз на квартал, і є обов’язковими для виконавчого органу в межах визначеної компетенції.
Правова природа та місце в системі органів управління
Відповідно до статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства», наглядова рада створюється загальними зборами акціонерів і є органом, що здійснює захист прав акціонерів, управління товариством у межах своєї компетенції та контроль за виконавчим органом. Вона не входить до складу виконавчих структур і не може одночасно виконувати функції правління чи корпоративного секретаря.
Дворівнева модель передбачає чіткий розподіл: загальні збори визначають основні напрями діяльності, наглядова рада забезпечує стратегічний нагляд і контроль, а виконавчий орган (правління чи директор) реалізує поточне управління. Такий підхід знижує ризик конфлікту інтересів між тими, хто приймає операційні рішення, і тими, хто їх перевіряє. У однорівневій моделі ці функції поєднуються в раді директорів, де є виконавчі та невиконавчі члени.
Наглядова рада не підміняє виконавчий орган і не втручається в щоденні операційні процеси, проте має право вимагати будь-яку інформацію, необхідну для виконання своїх функцій, і відстороняти членів правління у випадках, передбачених законом і статутом.
Склад наглядової ради та вимоги до членів
Кількісний склад визначається статутом. Для публічного акціонерного товариства мінімум становить п’ять осіб. До складу входять акціонери або їхні представники та незалежні директори. Членом може бути лише фізична особа з повною цивільною дієздатністю. Одна й та сама особа не може одночасно входити до наглядової ради та виконавчого органу того самого товариства.
Незалежний директор — це член, на якого відсутній будь-який вплив з боку інших осіб під час прийняття рішень. Закон встановлює конкретні критерії незалежності: особа не входила протягом попередніх п’яти років до органів управління товариства чи афілійованих осіб, не отримувала значної додаткової винагороди, не є афілійованою особою чи представником держави в певних випадках. У публічних акціонерних товариствах незалежні директори мають становити не менше однієї третини складу (мінімум дві особи). У товариствах із державною часткою 50 % і більше незалежні члени повинні складати більшість.
Строк повноважень зазвичай становить до трьох років, з можливістю переобрання. Обрання відбувається загальними зборами. У державних компаніях та товариствах із значною державною часткою діє конкурсний відбір для незалежних членів за кваліфікаційними вимогами, затвердженими Кабінетом Міністрів.
Основні функції та виключна компетенція
Стаття 71 Закону України «Про акціонерні товариства» відносить до виключної компетенції наглядової ради низку питань, які не можуть вирішуватися іншими органами, крім загальних зборів у прямо передбачених випадках. Серед них — затвердження внутрішніх положень (крім тих, що передані виконавчому органу), підготовка порядку денного загальних зборів, обрання та припинення повноважень членів виконавчого органу, затвердження умов контрактів з ними, погодження значних правочинів (від 10 до 25 % вартості активів), затвердження стратегії, річного фінансового та інвестиційного планів, контроль за системою внутрішнього контролю та аудиту.
Наглядова рада також забезпечує підготовку річної звітності, розглядає звіти правління, контролює запобігання конфлікту інтересів і ухвалює рішення щодо правочинів із заінтересованістю. У банках та товариствах, що становлять суспільний інтерес, додаткові вимоги встановлює профільне законодавство.
| Функція | Опис повноваження | Хто ініціює |
|---|---|---|
| Стратегічне планування | Затвердження стратегії розвитку, фінансового та інвестиційного планів на 1–5 років | Наглядова рада за пропозицією виконавчого органу |
| Кадровий контроль | Обрання, відсторонення та визначення умов контрактів членів правління | Наглядова рада |
| Значні правочини | Погодження угод від 10 до 25 % вартості активів та правочинів із заінтересованістю | Виконавчий орган подає, наглядова рада вирішує |
| Внутрішній контроль | Забезпечення системи внутрішнього аудиту, комплаєнсу та управління ризиками | Наглядова рада через комітети |
Джерело: Закон України «Про акціонерні товариства» (zakon.rada.gov.ua).
Комітети наглядової ради та незалежні директори
Для підвищення ефективності роботи наглядова рада утворює постійні комітети. У публічних акціонерних товариствах, товариствах, що становлять суспільний інтерес, та компаніях із державною часткою понад 50 % обов’язковими є комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з призначень. Комітет з винагород і комітет з призначень можуть бути об’єднані. Більшість членів цих комітетів і їхні голови мають бути незалежними директорами.
Комітети попередньо вивчають питання і готують проєкти рішень. Наглядова рада приймає рішення з підготовлених комітетом питань виключно на підставі та в межах їхніх пропозицій. Це забезпечує спеціалізацію та зменшує навантаження на весь склад ради. Незалежні директори відіграють ключову роль у забезпеченні об’єктивності, особливо при оцінці діяльності менеджменту та ухваленні рішень щодо винагород.
Наглядові ради в державних компаніях та інших сферах
У державних унітарних підприємствах і господарських товариствах із державною часткою понад 50 % утворення наглядової ради є обов’язковим за критеріями, затвердженими Кабінетом Міністрів. Кількісний склад зазвичай становить від п’яти до дев’яти (іноді до одинадцяти) осіб, з більшістю незалежних членів. Представники держави призначаються урядом, незалежні — за результатами конкурсного відбору.
Станом на жовтень 2026 року активно формуються повні склади наглядових рад у таких компаніях, як Укрпошта, Енергоатом і Укргідроенерго. Урядовий законопроєкт щодо вдосконалення корпоративного управління передбачає виключну підзвітність виконавчого органу наглядовій раді, обов’язковий доступ до документів протягом п’яти робочих днів і щорічну самооцінку з зовнішнім оцінюванням не рідше ніж раз на три роки.
Окремі правила діють для закладів охорони здоров’я. У державних і комунальних ЗОЗ, що входять до спроможної мережі, наглядова рада утворюється рішенням власника як колегіальний орган управління, який контролює керівника закладу та забезпечує баланс інтересів. Кількість членів залежить від статусу закладу: 5–7 для загальних, 7–11 для кластерних, 11–15 для надкластерних. Подібні органи створюються також у закладах професійної освіти на паритетних засадах представників засновника та роботодавців.
У практиці державних компаній ефективність наглядової ради значною мірою залежить від якості конкурсного відбору незалежних членів і наявності реальних важелів впливу на менеджмент, а не лише формального контролю.
Відповідальність членів і практичні аспекти роботи
Члени наглядової ради несуть відповідальність за збитки, завдані товариству їхніми винними діями. Вони зобов’язані діяти в інтересах товариства та всіх акціонерів, уникати конфлікту інтересів і не передавати свої повноваження іншим особам. Засідання правомочне за участі більше половини складу, рішення приймаються простою більшістю голосів присутніх членів, якщо статут не встановлює інше.
На практиці ключовими викликами залишаються забезпечення реальної незалежності членів, своєчасний доступ до інформації та уникнення формального підходу. У компаніях із значною часткою держави особливу увагу приділяють балансу між представниками власника та незалежними експертами. Політика винагороди членів визначається загальними зборами або положенням і може включати фіксовану оплату плюс компенсацію витрат.
Для акціонерів і керівників важливо розуміти, що наглядова рада є інструментом захисту довгострокових інтересів товариства. Її якісна робота знижує агентські витрати, підвищує довіру інвесторів і забезпечує стійкість управління в умовах змін ринкового середовища та регуляторних вимог.
