Визначення кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи не зводиться до пошуку фізичної особи з часткою 25% або більше статутного капіталу чи прав голосу. Головним критерієм залишається вирішальний вплив на діяльність компанії. Такий вплив може проходити через ланцюг контролю або інші фактичні механізми управління.

Методологія передбачає послідовну перевірку прямого та непрямого впливу. Формальне володіння корпоративними правами саме по собі не робить особу КБВ. Власник частки у 25% і більше може виявитися номінальним утримувачем, комерційним агентом чи посередником і не визнаватися бенефіціаром.

Фактичний контроль важливіший за частку в капіталі

КБВ може стати фізична особа без відповідної частки, якщо вона реально визначає діяльність юридичної особи. На такий вплив вказують можливість давати обов’язкові вказівки органам управління, змінювати їх склад, погоджувати істотні умови правочинів, контролювати операції за банківськими рахунками або задавати основні умови господарської діяльності.

Для встановлення КБВ недостатньо даних ЄДР і схеми власності. Потрібен аналіз статуту, корпоративних договорів, протоколів органів управління, фінансової та податкової звітності, договорів, відомостей з українських і іноземних реєстрів, а також пояснень учасників і посадових осіб.

При складній структурі власності перевірка не зупиняється на першій юридичній особі-учаснику. Треба пройти весь ланцюг володіння та контролю до фізичної особи, яка в підсумку здійснює вирішальний вплив.

Закон допускає висновок про відсутність КБВ. Такий висновок має спиратися на проведене дослідження і чітке обґрунтування, а не на формальне припущення.

Після визначення КБВ компанія фіксує результат і підтримує дані в актуальному стані. Зміна органів управління, повноважень учасників, положень статуту чи договірних механізмів контролю може змінити особу, яка фактично керує юридичною особою.

Отже, встановлення КБВ охоплює три рівні: формальну структуру власності, ланцюг опосередкованого володіння та фактичні механізми контролю. Самої частки у 25% для повноцінного висновку про бенефіціарного власника недостатньо.