Засновником юридичної особи в Україні може стати як фізична, так і юридична особа, якщо закон не встановлює прямих обмежень. Мінімальна кількість — одна особа для більшості форм, зокрема ТОВ. Максимум законом про товариства з обмеженою відповідальністю не обмежений.
На практиці рішення залежить від організаційно-правової форми, статусу особи та спеціальних норм — від антикорупційного законодавства до правил для неповнолітніх і нерезидентів. Помилка на етапі вибору засновника часто призводить до відмови в реєстрації або подальших корпоративних конфліктів.
Нижче розбираємо конкретні категорії осіб, актуальні обмеження станом на 2026 рік і типові ситуації, з якими стикаються засновники.
Фізичні особи: повнолітні, неповнолітні та особи з обмеженою дієздатністю
Базове правило закріплене в частині 1 статті 114 Цивільного кодексу України: учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа. Для ТОВ це означає, що засновником може бути будь-яка дієздатна фізична особа.
Повнолітні громадяни України діють без додаткових дозволів. Неповнолітні у віці від 14 до 18 років також можуть бути засновниками юридичних осіб — це прямо передбачено пунктом 3 частини 1 статті 32 ЦКУ, якщо закон або установчі документи конкретної особи не забороняють таку участь. Згода батьків на підписання статуту як правило не потрібна, оскільки статут не є правочином у класичному розумінні, хоча для окремих видів внесків (наприклад, нерухомість) можуть знадобитися додаткові дозволи.
Малолітні до 14 років засновниками бути не можуть. Особи, визнані недієздатними або обмежено дієздатними, діють через опікуна чи піклувальника. У реальних кейсах реєстратори іноді вимагають підтвердження дієздатності, особливо коли засновник перебуває під піклуванням або має рішення суду про обмеження.
Юридичні особи та держава як засновники
Юридична особа може створити іншу юридичну особу, якщо її статут дозволяє такі дії і відсутні законодавчі заборони. ТОВ з одним учасником-юридичною особою реєструють регулярно. Обмеження існує для повних і командитних товариств — вони не можуть створюватися однією особою.
Органи державної влади та органи місцевого самоврядування не можуть бути безпосередніми учасниками господарських товариств, оскільки не мають права здійснювати господарську діяльність. Водночас вони можуть управляти корпоративними правами від імені держави або територіальної громади в порядку, визначеному спеціальними законами про управління об’єктами державної власності та місцеве самоврядування. Це означає, що державне підприємство чи комунальне підприємство може стати засновником, а сам орган влади — ні.
Неприбуткові організації (громадські об’єднання зі статусом юрособи, споживчі товариства тощо) часто мають право створювати ТОВ, якщо отриманий дохід використовується виключно для статутних цілей. Перед реєстрацією варто перевірити конкретний закон про відповідну організаційно-правову форму.
ФОП як засновник: статус і внески
Фізична особа-підприємець може бути засновником юридичної особи, але виключно як фізична особа, а не як ФОП. У Єдиному державному реєстрі вона фігуруватиме під прізвищем, ім’ям та по батькові без зазначення статусу підприємця. Поєднання діяльності ФОП і участі в ТОВ законом не заборонене.
Важливий нюанс стосується внесків. Майно, що використовується у підприємницькій діяльності ФОП, не може бути внеском до статутного капіталу, бо суб’єктом права власності є фізична особа, а не ФОП. Кошти краще перераховувати з особистого рахунку, а не з підприємницького — банки та податкові органи можуть поставити питання щодо призначення платежу. З практики часто виникають затримки, коли засновник намагається внести кошти з рахунку ФОП без попереднього перерахування на особистий рахунок.
Обмеження для службовців, військових та спеціальних категорій
Державні службовці, військові посадові особи та інші особи, визначені в статті 3 Закону «Про запобігання корупції», можуть володіти корпоративними правами та отримувати дивіденди. Однак вони не мають права брати участь в управлінні поточною діяльністю товариства, що має на меті отримання прибутку, і повинні передати корпоративні права в управління в порядку, передбаченому статтею 36 цього закону.
Це не заборона на володіння часткою, а заборона на активну участь в управлінні. Порушення тягне дисциплінарну та іншу відповідальність. У 2025–2026 роках практика НАЗК і реєстраторів залишається стабільною: сам факт наявності частки не блокує реєстрацію, але подальше призначення такої особи директором без передачі прав створює ризики.
Окремі обмеження існують для осіб з незнятою чи непогашеною судимістю за певні злочини, а також у сферах, де законодавство встановлює додаткові вимоги (оборонна промисловість, медіа тощо).
Іноземці та особи без громадянства
Громадяни іноземних держав і особи без громадянства можуть бути засновниками українських юридичних осіб на рівних умовах з резидентами. Для ТОВ частка може становити 100 %. Посвідка на проживання не є обов’язковою умовою для заснування.
Документи іноземця (паспорт) потребують нотаріального перекладу. Для отримання РНОКПП (податкового номера) іноземець звертається до податкової — це можна зробити через представника. Внески нерезидента мають статус іноземної інвестиції і, як правило, вносяться безготівково. З 2022 року громадяни та юридичні особи країни-агресора не можуть бути засновниками.
Іноземна юридична особа подає витяг з реєстру своєї країни, установчі документи, рішення про створення української компанії та відомості про кінцевих бенефіціарних власників. Документи легалізуються апостилем або консульською легалізацією і перекладаються.
Порівняння можливостей за формами та категоріями
| Категорія особи | Може бути засновником ТОВ | Ключові умови / обмеження | Примітки на 2026 рік |
|---|---|---|---|
| Повнолітня фізична особа (резидент) | Так | Повна дієздатність | Найпоширеніший варіант |
| Неповнолітній 14–18 років | Так | Якщо не заборонено законом чи статутом | Стаття 32 ЦКУ |
| ФОП | Так (як фізособа) | Внески з особистого майна | Не як ФОП у реєстрі |
| Юридична особа | Так | Дозволено статутом | Може бути єдиним засновником |
| Орган влади / ОМС | Ні | Можуть управляти правами держави/громади | Через спецзакони |
| Держслужбовець / військовий | Так (володіння) | Заборона участі в управлінні, передача прав | Закон про запобігання корупції |
| Іноземець / особа без громадянства | Так | Переклад документів, РНОКПП | Виняток для країни-агресора |
Дані сформовані на основі Цивільного кодексу України, Закону про ТОВ та спеціальних законів (станом на жовтень 2026).
Поширені помилки при виборі та реєстрації засновників
Одна з найчастіших помилок — спроба зареєструвати ФОП саме як підприємця, а не як фізичну особу. Реєстратор відхиляє документи або вимагає виправлення. Друга — ігнорування обов’язку розкрити кінцевого бенефіціарного власника, коли серед засновників є юридична особа. КБВ — завжди фізична особа, яка прямо чи опосередковано володіє 25 % і більше або здійснює вирішальний вплив.
Третя помилка — створення ТОВ двома учасниками з частками 50 на 50 без механізмів вирішення тупикових ситуацій. У конфлікті товариство часто блокується, бо для низки рішень потрібна одностайність. Четверта — внесення коштів нерезидента готівкою або з рахунку, що не відповідає вимогам до іноземних інвестицій.
У практиці реєстрації також трапляються випадки, коли засновник не перевіряє, чи не перебуває потенційний учасник у реєстрі боржників або чи не має обтяжень на корпоративні права. Це може стати підставою для відмови або подальших проблем.
Що робити, якщо засновник не підходить або змінилася ситуація
Якщо після реєстрації з’ясувалося, що один із засновників підпадає під обмеження (наприклад, призначений на держслужбу), корпоративні права потрібно передати в управління або відчужити. Процедура передбачає рішення загальних зборів, договір управління та внесення змін до ЄДР.
Якщо засновник помер, частка переходить до спадкоємців. До оформлення спадщини товариство продовжує працювати, але важливі рішення можуть ускладнитися. У випадку конфлікту між учасниками з рівними частками ефективними інструментами є попередньо прописані в статуті механізми (опціон, обов’язок продати частку, арбітраж).
Якщо реєстратор відмовив через невідповідність засновника, виправляють документи і подають повторно. Строки та підстави відмови визначені Законом про державну реєстрацію. У складних випадках (неповнолітній засновник з майновим внеском, іноземна компанія зі складною структурою власності) доцільно підготувати додаткові пояснення чи нотаріальні документи заздалегідь.
Коли звертатися до фахівця і практичний чек-лист
Самостійно реєструють ТОВ з одним-двома українськими повнолітніми засновниками без особливих обтяжень. До юриста чи реєстраційного сервісу варто звертатися, коли серед засновників є іноземці, юридичні особи з ланцюгом власності, неповнолітні, особи з обмеженнями за антикорупційним законом або коли планується складний статутний капітал.
Чек-лист перед поданням документів:
- Підтверджена дієздатність усіх фізичних осіб-засновників.
- ФОП вказується лише як фізична особа; внески з особистого майна.
- Для службовців — план передачі корпоративних прав у управління.
- Для іноземців — переклади, РНОКПП, легалізовані документи юрособи.
- Структура власності та відомості про КБВ підготовлені (якщо є юрособа-засновник).
- Статут не суперечить спеціальним обмеженням (якщо є).
- Рішення про створення підписане всіма засновниками або уповноваженою особою.
Засновник — це не просто ім’я в реєстрі. Від правильного вибору залежить можливість реєстрації, подальша керованість товариства та відповідність антикорупційним і фінансовим моніторинговим вимогам. Перевірка статусу кожної особи до подання документів суттєво знижує ризик відмови та наступних спорів. У більшості стандартних випадків закон дозволяє широкий коло осіб стати засновниками, якщо дотримані спеціальні умови для окремих категорій.
