Значний правочин — це угода товариства, вартість предмета якої перевищує законодавчо встановлений поріг відносно активів чи чистих активів. Для товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) ключовий поріг становить 50 % вартості чистих активів за останньою затвердженою фінансовою звітністю. Для акціонерного товариства (АТ) — 10 % і більше ринкової вартості предмета відносно активів за останньою річною звітністю.

Директор чи інша посадова особа не може самостійно підписати такий договір. Потрібна попередня згода загальних зборів учасників (акціонерів) або, у випадках, передбачених законом чи статутом, наглядової ради. Порушення порядку створює ризик визнання правочину недійсним, солідарної відповідальності посадових осіб за збитки та проблем із контрагентами, зокрема в публічних закупівлях.

Стаття розбирає актуальні норми станом на 2026 рік, відмінності між ТОВ і АТ, практичні розрахунки, типові помилки та способи їх уникнення.

Законодавче визначення значного правочину в ТОВ та АТ: ключові відмінності

Для ТОВ регулювання міститься в статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII. Закон дозволяє статутом або самим законом встановлювати особливий порядок надання згоди на певні правочини залежно від вартості предмета чи інших критеріїв. Імперативно значним є правочин, вартість майна, робіт або послуг за яким перевищує 50 % вартості чистих активів згідно з останньою затвердженою фінансовою звітністю. Рішення про згоду приймають виключно загальні збори учасників, якщо статут не передбачає іншого. Для інших значних правочинів (визначених статутом) порядок теж за замовчуванням належить до компетенції загальних зборів.

Для АТ застосовується стаття 106 Закону України «Про акціонерні товариства» № 2465-IX (чинна редакція з урахуванням змін до 2026 року). Правочин є значним, якщо ринкова вартість його предмета становить 10 % і більше вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності. Статут може встановлювати додаткові критерії. Порядок погодження залежить від розміру:

• від 10 до 25 % — наглядова рада або рада директорів;
• понад 25 % — загальні збори за поданням наглядовової ради/ради директорів (з різними порогами голосування: простою більшістю присутніх для 25–50 % і більш ніж 50 % голосів усіх акціонерів для 50 % і більше).

Важлива відмінність у базі порівняння: ТОВ дивиться на чисті активи (власний капітал, рядок 1495 балансу), АТ — на загальні активи (рядок 1300). Для АТ використовується річна звітність і ринкова вартість предмета, для ТОВ — остання затверджена (може бути квартальна) і зазвичай договірна вартість, якщо статут не встановлює іншого. Також для АТ закон прямо забороняє поділ предмета з метою ухилення від порядку, а кілька правочинів протягом року з одним контрагентом чи афілійованими особами щодо одного предмета можуть розглядатися як один.

Як розрахувати, чи є правочин значним: чисті активи vs активи та практичні приклади

Чисті активи ТОВ обчислюються як активи мінус зобов’язання, що відповідає підсумку розділу I пасиву балансу «Власний капітал» (рядок 1495). Для цілей значного правочину беруть показник останньої затвердженої фінансової звітності. Якщо ТОВ подає лише річну звітність, для проміжних періодів зазвичай використовують проміжний баланс або довідку бухгалтера, підтверджену учасниками.

Приклад. Чисті активи ТОВ станом на кінець попереднього кварталу — 2 000 000 грн. Договір на постачання обладнання на 1 100 000 грн перевищує 50 % (1 000 000 грн), отже є значним. Договір на 900 000 грн — ні, якщо статут не знижує поріг.

Для АТ порівнюють ринкову вартість предмета з активами за останньою річною звітністю. Якщо договірна ціна суттєво занижена, суд може враховувати ринкову. Протягом двох років після створення АТ правочини з засновником на 10 % і більше активів (або статутного капіталу, якщо річної звітності ще немає) потребують особливого порядку.

Якщо чисті активи ТОВ від’ємні, будь-який правочин формально перевищує 50 % від’ємного числа, тобто є значним. На практиці це означає, що директор майже не може підписувати договори без згоди зборів, доки ситуація не виправиться. Статут може передбачити фіксований грошовий ліміт або виключення для поточної діяльності, але імперативну норму про 50 % повністю скасувати не можна.

Порівняльна таблиця критеріїв і порядку погодження

Джерело: статті 44 Закону № 2275-VIII та 106 Закону № 2465-IX.

Розширення критеріїв у статуті: коли і як це робити

Закон для ТОВ прямо дозволяє статуту визначати інші значні правочини. Типові варіанти: зниження порогу до 25 % чи фіксованої суми (наприклад, усі договори понад 500 000 грн), віднесення до значних усіх угод з нерухомістю, заставою, порукою, кредитами чи відчуженням основних засобів незалежно від вартості. Для АТ статут також може розширювати перелік, але не звужувати імперативні пороги.

На практиці багато ТОВ прописують у статуті, що значними є договори поруки, застави та іпотеки. Судова практика Верховного Суду неодноразово вказувала, що класичний договір поруки чи застави не є значним правочином у розумінні закону, оскільки не спрямований на безумовне розпорядження майном товариства. Однак включення їх до статутних критеріїв дає учасникам контроль і зменшує ризики. Також корисно передбачити можливість надання згоди «наперед» на певний період чи тип договорів (для АТ закон прямо дозволяє це для приватних товариств на рік).

Поширені помилки та міфи: дроблення угод, порука, від’ємні чисті активи

Один із найпоширеніших способів обходу — розбиття великої угоди на кілька дрібних. Частина 4 статті 44 Закону про ТОВ прямо встановлює, що якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний, кожен із них вважається значним. Суди оцінюють тотожність предмета, часові проміжки, мету та економічну доцільність. Аналогічна заборона є в законі про АТ.

Міф про поруку: багато хто вважає, що будь-яке забезпечення автоматично потребує згоди зборів. Як зазначено вище, без спеціального положення статуту — ні. Але на практиці порука часто призводить до подальшого відчуження майна, тому учасники свідомо розширюють критерії.

Ще одна помилка — орієнтація лише на договірну ціну без перевірки ринкової для АТ або ігнорування того, що «остання затверджена» звітність має бути саме затверджена зборами. Контрагенти в тендерах часто вимагають протокол згоди саме тому, що відсутність документів створює ризик для обох сторін.

Наслідки вчинення без згоди та як виправити ситуацію

Для ТОВ стаття 46 Закону № 2275-VIII встановлює: значний правочин, вчинений без належної згоди, створює, змінює чи припиняє права та обов’язки товариства лише у разі подальшого схвалення в тому ж порядку. Посадові особи, винні у порушенні, солідарно відповідають за збитки. Суд може визнати правочин недійсним на підставі перевищення повноважень (стаття 92 Цивільного кодексу), якщо контрагент знав або за розумної обачності не міг не знати про обмеження.

Для АТ наслідки подібні: можливе визнання недійсним, відповідальність за збитки, а також право акціонерів вимагати обов’язкового викупу акцій у певних випадках. Важливо, що схвалення «заднім числом» зазвичай рятує правочин щодо самого товариства, але не завжди захищає від претензій третіх осіб чи податкових ризиків.

Якщо угоду вже підписано, найшвидший шлях — скликати загальні збори (або наглядову раду, якщо це її компетенція) і схвалювати правочин. У протоколі чітко вказують предмет, суму, контрагента та дату первісного підписання.

Практичний чек-лист для директора та контрагента

Для директора перед підписанням:

• Перевірити останню затверджену фінансову звітність і розрахувати поріг.
• Прочитати статут на предмет додаткових критеріїв і лімітів.
• Якщо поріг перевищено — підготувати проєкт рішення зборів і провести їх до підписання (або з відкладальною умовою, де це дозволено).
• Зберегти протокол разом із договором.

Для контрагента (особливо в закупівлях):

• Запитати баланс або довідку про чисті активи/активи.
• Перевірити статут у ЄДР на наявність особливих правил.
• Вимагати протокол згоди, якщо є підстави вважати правочин значним.
• У договорі зафіксувати запевнення контрагента про наявність усіх необхідних погоджень.

Коли варто залучати юриста: складні кейси 2026 року

Самостійно можна обійтися при стандартних договорах постачання чи послуг, коли цифри однозначні й статут простий. Юрист потрібен, коли чисті активи від’ємні чи близькі до нуля, правочин стосується нерухомості чи забезпечення, є ознаки заінтересованості (окрема категорія правочинів), товариство нещодавно створене, або вже виник спір. Також варто залучати фахівця при підготовці змін до статуту, щоб правильно сформулювати додаткові критерії і не створити зайвих бюрократичних бар’єрів для поточної діяльності.

Судова практика 2024–2026 років (зокрема постанови Верховного Суду щодо дроблення та обачності контрагента) показує, що формальне дотримання процедури й наявність документів значно підвищують шанси захистити угоду.

Значний правочин — це не формальність, а механізм захисту учасників і кредиторів від необґрунтованих рішень керівника. Правильний розрахунок порогу, продуманий статут і своєчасне погодження дозволяють укладати великі угоди без ризику їх оскарження чи відповідальності посадових осіб. Якщо цифри на межі або структура угоди складна, краще перевірити все заздалегідь, ніж виправляти наслідки в суді.